En esta
ocasión no compramos directamente el inmueble, sino que realizamos la compra de
la sociedad detentora o propietaria del inmueble, sea la misma una sociedad
patrimonialista o con cualquier otro fin.
No
debemos olvidar que nuestro objetivo real es la
investigación o “due diligence” urbanística previa sobre el inmueble, a
pesar de comprar una figura jurídica como es una sociedad.
Cabría incluir en este tipo de
operaciones los supuestos de transacciones con sociedades patrimoniales
interpuestas, con sede en paraísos fiscales. Este es el caso general de
sociedades propietarias de inmuebles que forman parte de otra sociedad cabecera
o accionista principal ubicada en el exterior (paraíso fiscal), que tiene un
carácter instrumental. Al comprar las acciones de la sociedad instrumental, se
adquiere de forma automática el control de la sociedad extranjera
patrimonialista titular del inmueble en España -por ejemplo-.
Estos
supuestos son en ocasiones de muy difícil estudio, puesto que se suceden varias
sociedades interpuestas y en territorios diferentes, existiendo un encadenamiento
de transacciones imposible de seguir. Es importante señalar que, en principio,
cada eslabón de la cadena conoce al anterior y al posterior, pero su
conocimiento no va más allá de estos. El examen de este tipo de operaciones
requiere un análisis fiscal especial con el fin de respetar la legislación
española, por lo que obviaremos esta sucesión de sociedades.
Nuestro informe previo se debe
restringir directamente al estudio de adquisición de las acciones de las sociedades
propietarias de los inmuebles.
En estos casos, el informe, en
general y de forma resumida, debe completarse con los siguientes documentos:
-Copias de las escrituras de la sociedad desde su constitución. Copias
del libro de actas de los últimos seis ejercicios económicos de la sociedad.
Copia del libro de contratos con el socio único (si es el caso). Copia de
cualquier contrato de prenda, opción, “warrant”, etc. que tuviera relación con
las acciones de la sociedad. Copia de cualesquiera escrituras de emisión de
obligaciones.
-Relación de accionistas y distribución de acciones y copia de los
títulos de propiedad. Copias del libro de registro de accionistas y de los
acuerdos extra-estatutarios entre accionistas. En caso de accionistas no
residentes, copia de las declaraciones al Registro de Inversiones Extranjeras
sobre las inversiones directas.
-Organigrama actual de la sociedad, relación de apoderados y copias de
las escrituras de poderes otorgadas y que no hayan sido revocadas.
-Datos sobre la titularidad de acciones o participaciones de la
sociedad en otras sociedades.
-Documentación relativa a los contratos, correspondencia y
procedimientos con los auditores.
-Libros contables de inventario, cuentas anuales, informes de
auditoría y balances.
-Copias de todas las pólizas de seguro -de la sociedad, empleados,
etc.- y sus correspondientes recibos de estar al corriente de los pagos.
Resumen de siniestros de los últimos tres años y reclamaciones pendientes.
-Respecto de las relaciones con la Administración, recabar
expedientes, recibos, denuncias y liquidaciones de:
-Tributos
medioambientales.
-Suministros
de agua y energía.
-Eliminación y tratamiento de residuos,
emisiones atmosféricas en su caso.
-Espacios naturales relacionados.
-Evaluaciones de impacto ambiental.
-Subvenciones para la mejora de la
producción con respecto a la protección en general del medio ambiente.
-Autorizaciones y cumplimiento con la
normativa sectorial.
